铜陵讨债公司成功调解某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷

某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案——对股利分配请求权性质的认定

关键词

民事 公司盈余分配纠纷 股权转让 股利分配请求权

裁判要旨

1.股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重要内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。

2.股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。

3.股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。

4.股利分配请求权行使需具备以下条件：首先，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会或股东大会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第4条、第166条第4款

《中华人民共和国民法典》第509条、第547条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第60条、第81条）

一审：北京市西城区人民法院（2021）京0102民初14238号民事判决（2022年3月4日）

裁判理由

法院生效裁判认为：本案中，医药公司与某集团签署了《产权交易合同》，该合同不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。但由于案涉股权转让3年后才得到批准，且直至3年后医药公司才作为保险公司股东记载于保险公司股东名册上，故医药公司在该三年中年度股利分配时并未取得保险公司股东资格，其无权依据股东身份主张向其分配股利。

根据《中华人民共和国合同法》关于债权转让的相关规定：首先，债权人的债权应当合法有效。本案中，医药公司受让的债权系具体的股利分配请求权。《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利。《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在案涉股权变动之前，某集团仍然享有股利分配请求权。股权转让合同签署后，保险公司已经就三年的股利召开股东会会议作出股利分配方案，公司作出分配利润决议，股东享有了具体的股利分配请求权，该权利性质上与普通债权无异，故股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。受让人即使不是公司的股东，亦可以基于公司利润分配决议向公司主张分配利润。故某集团有权将该部分股利分配权请求权转让。其次，转让人与受让人之间达成合法有效的债权转让协议。某集团在函件中以及庭审中均表示同意保险公司向医药公司支付三年期间的股利，故某集团及医药公司就债权转让达成一致意见。其三，债权转让须通知债务人。某集团在本次庭审之前未直接通知保险公司，但医药公司作为新债权人，通知了保险公司且向保险公司提供了某集团作出的关于案涉权利由医药公司享有的函件，且某集团表示认可保险公司向医药公司支付三年的年度股利共计17260925.35元。

关于医药公司要求保险公司支付审批期间三年的股利共计17260925.35元的诉讼请求，保险公司亦表示同意向医药公司支付该部分股利，故该项诉讼请求，法院予以支持。

关于医药公司要求保险公司赔偿逾期支付股利损失的诉讼请求，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条，关于债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外的规定。医药公司受让了某集团的案涉股利分配权请求权，如果某集团享有与股利分配权请求权有关的从权利，医药公司可一并受让。依据保险公司章程，某集团在审批期间三年派发股利时仍记载于保险公司股东名册，系其股东，且某集团亦参加了股东会会议，并要求保险公司向其分配股利。保险公司章程规定保险公司应当自股东大会召开后两个月内完成股利的派发。在股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。本案中，保险公司未及时支付股利侵犯了某集团的权益，应向某集团承担相应的赔偿责任，即某集团享有案涉股利分配权请求权的从权利。

关于保险公司逾期支付应承担的赔偿责任，根据本案的情况，保险公司多次与某集团和医药公司就案涉股利归属进行沟通，希望转让方与受让方就归属问题形成一致意见，某集团和医药公司在2020年9月16日函件之前未就案涉股利的归属达成一致意见，结合案涉股利归属在起诉前存在争议的事实，考虑保险公司逾期支付所造成的损失情况，法院酌定保险公司按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准自其收到医药公司转发某集团函件后回复医药公司之日即2020年10月23日起支付逾期损失。

医药公司另主张保险公司亦应直接向其承担迟延履行的赔偿责任，判断是否构成迟延履行应当明确保险公司负有向医药公司履行义务的时间。债权转让自通知到达债务人时对其发生效力，在各方没有明确约定时，保险公司向医药公司所付义务应当自其收到债权转让通知之后向其履行，故即使保险公司直接对医药公司承担迟延履行的赔偿责任，但医药公司要求保险公司自作出股利分配决议两个月起向其承担赔偿责任亦没有依据。综上，医药公司该项诉讼请求主张的起算时间和标准，法院在认定范围内予以支持，超出部分，不予支持。关于保险公司辩称其不应支付逾期损失的答辩意见，法院不予采纳。